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私有化

私有化

般來說,私有化通常由控權股東提出,以現金或證券附有現金選擇權的方式,向其他小股東全數買入股份。如私有化成功,上市公司會向聯交所申請撤銷上市地位。

私有化的原因有很多,例如:有些上市公司的股份在聯交所的交投並不活躍,或市場上的股價相對每股資產淨值出現很大的折讓;或某些公司的股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求;又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。

上市公司可以通過「收購」或「協議安排」的方式完成私有化。

如何以收購方式進行私有化?

控權股東可向所有股東提出全面收購的建議,以收購他們的股份。如果被收購的公司在香港註冊成立,當控權股東 (包括與他一致行動的人士) 累計取得在提出收購建議時可接納建議的股份以價值計的 90% 時,他便有權可以選擇強制收購餘下的股份。如被收購的公司在外國註冊成立,控權股東則須根據當地有關法例行事。

在控權股東發出強制收購通知書後,上市公司便可向聯交所申請除牌。

如果以協議安排方式進行私有化,程序上會有甚麼不同?

控權股東要求公司向股東提出協議安排,建議註銷所有小股東持有的股份。有關的協議安排必須根據公司成立所在地的公司法進行,並由所有小股東投票決定。如協議獲得通過,協議對所有股東均具約束力。小股東所持有的股份將被註銷,而控權股東將因此持有該公司 100% 的投票權。

擬被私有化的公司必須就私有化建議向股東發出公佈。小股東隨後會收到一份通函 (通常於 21 日內) ,解釋有關私有化對他們的影響、私有化計劃的預期時間表、獨立董事局委員會的意見、獨立財務顧問的意見,以及公司的財務資料。如私有化以協議安排方式進行,通函更須附有召開股東大會的通告。

然後,擬被私有化的公司要符合公司成立所在地的公司法訂明的投票規定。以香港成立的上市公司為例,除了要符合香港法例的投票規定外,亦須遵守《公司收購及合併守則》的要求:私有化安排須獲得以投票權計算,最少 75% 出席股東大會及投票的無利害關係股東 (意指所持股份為控權股東及與他一致行動的人士持有的股份以外的股份) 或他們的代表通過,以及不得有超過以投票權計算,所有無利害關係股東的 10% 投票反對。

在股東大會通過私有化安排後,有關安排須再提交公司成立所在地的法院審批。經法院批准後,上市公司便可向聯交所申請除牌。

 
資料來源:證監會學‧投資網站

上載日期: 200849

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