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李海欣
現職於企業顧問公司,提供業務、融資咨詢及分析方案、危機處理與及商業估值服務。曾任職上市公司投資及產品研究部分析員,與及基金管理公司。
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從佳兆業看企業重組
16年12月21日

近年多了投資者留意企業重組的投資機會,筆者記得一位前輩說過:「小型股的企業重組安排往往比大型股容易,資產較少,負債數目也較少,在股本上的動作也較容易。」

在去年年初,融創中國(1918)曾經提出收購佳兆業(1638),在剛開始的時候,融創中國的主席兼行政總裁孫宏斌曾表示成事機會最多五成。在本月19日,佳兆業終於發出「獨立調查的主要調查結果」公告,筆者再回讀孫宏斌當時在事態發展間的講話,都覺得與這份調查結果十分呼應。

先總結一下調查結果的重點,富事高諮詢在審查佳兆業至2014年底財務報表時,發現前員工隱瞞41項借款協議,當中涉及製作虛構協議及文件、巨額的不恰當及未經授權付款、利用匯款代理掩飾不恰當及未經授權付款的真正目的、會計賬目中對付款及未償還負債的不正確會計處理方式、以及與多方人士串通。

在2012至2014年,佳兆業與非銀行金融機構訂立的41項借款協議,涉及352億元人民幣,而其中2項借項協議未能在公司的系統中找到,而這些協議亦沒有向時任核數師羅兵咸永道披露,顯示公司存在重大會計錯誤。截至2014年底,在這352億中,有308億元劃分為未償還負債,於會計記錄中錯誤分類,其中44億元更沒有入賬。除了這41項借款協議,富事高諮詢在調查期間發現,還有14項的借款協議涉及14億元人民幣,未獲時任核數師羅兵咸永道識別及披露。

富事高的調查下發現佳兆業部份的銷售交易不是真確,佳兆業的一些前僱員虛構協議及文件令人以為部分來自41項借款協議的資金(約人民幣154億元)是因為出售物業所收取的現金訂金。這些交易其後大多被取消,於事再假裝成為先前所收現金訂金的退款付款(約人民幣129億元),透過匯款代理將資金調配至不明的賬戶及受益人。前僱員再作出虛構的會計日記賬分錄,隱瞞資金的性質。

富事高仍然在計算佳兆業就此事項所蒙受的財務損失,上述的差額合共人民幣34億元在表面證據看來涉及不正當行為,但無證據顯示香港管理層知悉這些不正當交易。這34億元可能有盜用未入賬差額的情況。

另外在通告中還有一些審計事項結果為不採取法律行動和數百萬元的現金墊
款事宜,有興趣的讀者可以閱讀通告了解。讓我們倒帶看看孫宏斌在事態發展中的表示。

在去年三月時,孫宏斌表示收購佳兆業的交易比原先估計嚴峻得多,但佳兆業的債權人不了解情況。當時他仍是傾向想收購佳兆業,認為這方案對所有人均有好處,而且他也想佳兆業是生存下來被救活,而不是逼到公司快將清盤後才收購,因為其時的項目已沒有價值。

在三個月後,亦即去年六月,融創中國宣布不再進行對佳兆業的收購,孫宏斌表示放棄收購是正常,無需要感到後悔。他:「剛剛接觸時,披露出來的每股凈資產約4.5港元,我收購價格是1.8港元,總共約3億美金,但進去後發現凈資產狀況幾乎為0。」當時佳兆業2014年年報一直未有出爐,大眾對佳兆業的財務狀況無法得知,而因為融創中國作為收購方,孫宏斌才有機會了解到佳兆業的狀況,又一次體現到一般投資者在資訊上的劣勢。孫宏斌還直言對佳兆業的結局不大樂觀,相信其「永遠不能公布財務報表」。其後佳兆業相繼有董事局成員離任,公司亦宣佈了數項復牌條件。

兩個月後,即去年八月,孫宏斌被記者訪問時再表示,看不到佳兆業有復牌的可能。其後核數師羅兵咸永道要求佳兆業要先處理及核實多項問題。

佳兆業繼續為企業重組的事務努力,先後尋求對沖基金Farallon Capital注資、又打算在開曼群島及香港實施建議重組、開售公司在深圳的4個項目、註銷公司多份優先票據等,但核數師羅兵咸永道仍然在今年七月被佳兆業更換。

一日未蓋棺,佳兆業的重組尚未完結,可能佳兆業的下場亦未如孫宏斌所想,但筆者想在這個案例中帶大家看看另一種分析角度,相對於實際的財務分析、債券收益率、董事局成員離任和核數師被更換等指標外,其實一些參與方簡單的行為和話語,往往比這些後來出現的指標來得更快更準。就好像去年亞視的事件中,看著事態發展,大家都不難想像到亞視的下場。雖然在這個案中,佳兆業一直停牌至今,即使從去年三月就成功解讀孫宏斌的話,都於事無補,但可能下一個案例,這角度能救你一命。

(利益申報:執筆時,筆者並沒持有上述股票。以上純屬個人意見,並不構成投資建議或勸誘。)

免責聲明:上述觀點只代表作者本人或作者公司意見,與華富財經的立場無關
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