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Oasis計畫針對阿爾派電子年度股東大會遞交提案
18年3月13日
Business Wire

(美國商業資訊)--Oasis Management Company Ltd. (Oasis)是阿爾派電子(「阿爾派」或「公司」)最大的少數股東,持有阿爾派9.7%的股權。Oasis採用日本金融服務廳(FSA)頒佈的《負責任的擁有權原則》(Principlesof Responsible Ownership)(又稱為《日本盡職管理守則》(Japan Stewardship Code)),根據這些原則監控其投資的公司及與之打交道,並發佈以下聲明:。

***

2018年2月27日,阿爾派和阿爾卑斯電氣株式會社(「阿爾卑斯」)發佈兩份聲明,第一份關於收購的結構和時間點;第二份關於他們維持換股比率決定的欺騙性論證。

簡而言之,少數股東本就不利的處境進一步惡化。阿爾派利潤繼續增加,阿爾卑斯的前景疲弱。阿爾派拙劣的企業治理導致濫用所有少數股東利益。

為了改善治理並結束濫用少數股東利益的現狀,Oasis將在阿爾派即將舉行的年度股東大會上提出以下提案:

1. 每股派發大約425日圓的特別股利。

2. 投票反對公司獨立董事兼第三方委員會委員Kojima-San連任。他怠忽職守,包括缺席2018年2月27日舉行的董事會會議,未要求阿爾卑斯提出更高的價格;及

3. Oasis推選多名獨立董事。

我們鼓勵所有股東在3月31日之前,全額認繳您的所有股份或交給保管帳戶,以便行使您的股份投票權。

我們鼓勵所有股東自行發函給阿爾派董事,告訴他們,對少數股東利益的濫用已告結束。本聲明末尾附上函件範本的樣本以供參考。

Oasis已開始著手要求提供帳簿和記錄,所有董事會會議、董事委員會會議及第三方委員會會議的會議記錄及資料。

我們要求阿爾派管理層及第三方委員會與我們會面。我們是公司第二大股東,持有阿爾派9.7%的股權。

***

阿爾卑斯需要阿爾派更甚於阿爾派對阿爾卑斯的需要

截至今天,自從宣佈購併以來,阿爾派已將其營收向上修訂將近70%。

與此相反,阿爾卑斯的預測僅調高16%,並且花旗集團近期調降對阿爾卑斯的評等。阿爾卑斯目前每股交易價格為一年多以來的最低點。對阿爾派股東不幸的是,擬議收購比例將阿爾派的股價與阿爾卑斯掛鉤。因此,擬議交易對阿爾派的評價為每股1,843日圓,與宣佈收購前一天股價相比的溢價低於8%。

在2月27日發佈的第一份聲明中,阿爾卑斯和阿爾派通知股東,購併將比最初的提議時間提前三個月,並且購併後的實體名稱將由「阿爾卑斯控股」(Alps Holding)變更為「阿爾卑斯阿爾派」(Alps Alpine)。這兩項變化都顯示阿爾派對阿爾卑斯的未來越來越重要。

蘋果公司iPhone X的市場反應令人失望導致阿爾卑斯受挫,進一步證明阿爾卑斯無法依賴智慧型手機市場。阿爾卑斯必須進一步深入汽車市場發展,因此,阿爾卑斯極度需要阿爾派。

阿爾派將成為推動購併後實體之企業價值創造的主力。阿爾卑斯將受益於阿爾派的強勁成長,但由於阿爾卑斯面臨智慧型手機市場未來的不確定性,阿爾派股東的企業價值將被稀釋。

這是阿爾派拯救阿爾卑斯的案例,必須給予阿爾派股東相應的補償。

1. 阿爾卑斯和阿爾派只見樹不見林

阿爾卑斯和阿爾派目光短淺地試圖證明,阿爾派營收大幅向上修訂並不表示其能夠要求更高的收購價格。作為證明,他們指出,SMBC模擬情景表明營收向上修訂對現金流折現法(DCF)的影響有限。這完全是對公平性的錯誤理解。向上修訂不僅影響DCF評價,還證明市場價格和對照公司評價法存在嚴重缺陷。

阿爾卑斯/阿爾派宣佈購併之後,創下日本逾18年來購併交易最長的前置時間。我們曾經表示,我們相信這是為了對股票價格設定上限,因為阿爾派的交易價格非常便宜。宣佈收購之後兩次向上修訂營收表示,阿爾卑斯和阿爾派都知道可望有更好的業績,希望在獲利能力改善而推高股價之前宣佈購併。兩次向上修訂會導致股價急劇上漲,迫使阿爾卑斯對阿爾派支付更高價格。

阿爾派向上修訂還與SMBC在對照公司分析中使用的對照公司形成強烈對比。這再次證明對照公司法和根據對照公司EBITDA倍數的DCF評價法都不公平、不合適。

  • Clarion Co. Ltd (6796 JP) - 阿爾派將營業利潤預測調高69%,而Clarion將現行會計年度營業利潤預測調低29%,已經確定低於前一年。Clarion正處於緩慢重整階段,阿爾派則處於快速成長階段。將Clarion的倍數運用到阿爾派將嚴重低估阿爾派的價值。對股東而言不幸的是,Clarion是倍數較高的競爭對手。
  • Pioneer Corp (6773 JP) - Pioneer將現行年度的預測調低50%,阿爾派則將現行年度預測調高69%,二者形成鮮明對比。Pioneer在之前四年中有兩年虧損,同樣拉低了其評價指標。與Clarion情況一樣,將這家公司作為阿爾派的對照公司會嚴重低估阿爾派的價值,傷害股東利益。
  • JVC Kenwood (6632 JP) - JVC前一年虧損拉低了評價,與Pioneer的情況類似。JVC的實際業績亦未達到其五年中期計畫要求。因此,將JVC用作對照公司且未包含阿爾派溢價是不公平且不可接受的做法。

上述問題證明阿爾卑斯和阿爾派明顯漠視少數股東利益,並且其宣稱為確保公平性而採取的措施至少是存在缺陷的。近期媒體報導阿爾卑斯總裁Toshihiro Kuriyama表示願意與Oasis會面,我們非常歡迎這一決定,但同時也為阿爾派總裁Nobuhiko Komeya仍舊保持沉默感到困惑。顯然,阿爾卑斯全面控制了阿爾派,並不在乎阿爾派少數股東的想法。

我們還懷疑阿爾卑斯和阿爾派不僅不公平對待少數股東,還可能有欺騙行為。收購之後向上修訂預期的做法實在太過方便,阿爾派延遲任何向上修訂顯然有可能是為了確保阿爾卑斯支付較低價格。

我們建議股東閱讀我們在網站www.protectalpine.com上發佈的資料,進一步詳細瞭解阿爾卑斯和阿爾派如何扭曲評價,造成公司評價嚴重縮水的不公平狀況,包括阿爾派武斷決定將300億日圓撥為營運現金,導致少數股東每股損失400日圓,並將其免費贈與阿爾卑斯。

2. 混淆、混淆及更多混淆

在證明不重新談判換股比率的合理性時,阿爾派發表了以下聲明,明顯是為了混淆視聽,誤導股東:

「SMBC Nikko在分析過程中採用最近的財務預測作為基礎條件,並根據合理預期的假設,利用DCF分析進行模擬。」1

阿爾派實在是太過含糊其辭。SMBC似乎採用他們認為能合理證明價格的假設嘗試了大量模擬。我們認為,顯然,SMBC被授意採取一切辦法證明現行比率的合理性。

「具體而言,SMBC Nikko假設了多種情況,包括採用最近資料替換資金成本(此為DCF分析計算過程中的一項基礎條件),以及公司最近財務預測在一定程度上進一步向上修訂的情況。」2

這引出了一系列的問題,包括:

1. 他們嘗試了多少種不同的情況?
2. 這些情況的假設都是什麼?
3. 這些情況是否傾向於較低價格?
4. 他們以前採用的資金成本數值為何?
5. 他們這次採用的資金成本數值為何?
6. 「一定程度」具體是多少?
7. 阿爾派是否低報財務資料以避免進一步向上修訂?

「……但是根據文件和某研究公司提供之關於汽車銷售預測分析的其他資料,中長期汽車銷售預測仍不確定。」3

阿爾派在其中期計畫中坦然表示LMC Automotive是其預測來源,但此處提及的銷售預測來源卻非常模糊,令人生疑。這很可能是因為阿爾派為了證明接受最低價格的合理性,尋求最低的預測資料。

3. 股東提案及要求提名獨立董事

Oasis計畫針對阿爾派即將舉行的年度股東大會遞交以下股東提案:

I. 特別股利

Oasis將提議阿爾派向所有股東發放297億日圓的特別股利。由於技術會計原因,這是阿爾派目前能支付的特別股利上限。這大約相當於每股425日圓。少數股東本應獲得更高股利,但這將有助於使股東享有更公平的價格。這一數額大致相當於阿爾派不實宣稱為營運現金而武斷剝奪股東的300億日圓現金。

投票支持特別股利至少能還給少數股東一些公道。

II. 投票反對Hideo Kojima連任

Oasis將提議股東投票反對Hideo Kojima連任。Kojima先生是阿爾派稽查監督委員會委員兼阿爾派外部董事。他也是第三方委員會委員,同意將阿爾派以遠低於其固有價值的價格出售給阿爾卑斯。Kojima先生甚至不屑於出席董事會會議,向阿爾卑斯爭取更高的價格,這令我方感到不尋常且極度失望:

「而且,Hideo Kojima先生身為董事兼稽查監督委員會委員,以需要關注公司營運為由缺席了今天舉行的董事會會議。據另外確認,Kojima先生批准公司不要求修改換股比率。」

Kojima先生未能保護少數股東權利。因此,股東應確保他不再連任。

III. 投票反對阿爾派董事會的多數,投票選出真正獨立董事組成的多數

在阿爾派下次年度股東大會上,阿爾派董事均需重新選舉。Oasis將提議11名新的獨立董事,尋求公平對待少數股東。這些董事如果當選,將有權敦促阿爾派與阿爾卑斯重新談判更高的價格。

我們已提名多位願意擔任阿爾派獨立董事的汽車領域專家,我們同樣歡迎有意參選阿爾派董事會成員的其他人士。

如您有意願被提名參選阿爾派董事會成員,請與我們聯絡:[email protected]

我們將繼續從事保護阿爾派的相關工作。

______________________

1 http://www.alpine.com/e/investor/library/pdf/kessai/ja/2017j_en.pdf

2 Ibid.

3 Ibid.

***

股東可瀏覽網站www.ProtectAlpine.com,登記接收相關最新動態,瞭解如何幫助阿爾派。股東還可寄送電子郵件至[email protected]與我們聯絡,或聯絡我們的日本法律顧問[email protected]

媒體及任何其他查詢,請聯絡[email protected]

Oasis Management Company Ltd.是一家私募股權基金管理公司,專注於各國和各行各業的各種資產類別投資機會。Oasis成立於2002年,創辦人為Seth H. Fischer,他同時也是公司的投資總監。有關Oasis的更多資訊,請瀏覽https://oasiscm.com

股東函件範本

[日期]

Nobuhiko Komeya總裁
Alpine Electronics Inc.

董事會
Alpine Electronics Inc.
1-7, Yukigaya-otsukamachi, Ota-Ku
Tokyo 145-0067, Japan

尊敬的Komeya總裁:

我們是阿爾派電子株式會社(「阿爾派」或「公司」)的股東[股東名稱],持有[###]股股份。

我們認為目前與阿爾卑斯電氣株式會社(「阿爾卑斯」)協議的換股比率嚴重低估阿爾派的價值,對少數股東不公平。我們認為阿爾派每股價值超過[ ### ]*日圓。[* Oasis估計每股價值超過5,000日圓,但股東可在此輸入其認為的價格。]

因此,我們計畫投票反對按目前的換股比率購併。

我們懇求您,身為管理層,為所有股東尋求更高的公平價格。

[您的姓名] 敬啟

抄送:阿爾派董事會

總裁
Nobuhiko Komeya

董事總經理
Hitoshi Kajiwara
Naoki Mizuno
Koichi Endo

董事
Toshinori Kobayashi
Shuji Taguchi
Yasuhiro Ikeuchi
Youji Kawarada
Shinji Inoue
Koji Ishibashi
Masataka Kataoka
Hirofumi Morioka
Hideo Kojima
Satoko Hasegawa
Naoki Yanagida

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

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