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V君
2019-03-18 01:28:00
打在垃圾身,卻痛在投資者心?

證監會近年的監管手法有重大改變,採用了“前置式監管”,再加上聯交所亦主動向仍在交易中的上市公司發出除牌警告,而它引用的法例均是《上市規則》第 13.24 條,令市場擔心監管機構權力過大,最終反而損害投資者及香港作為世界資本融資市場的重要角色。

根據證監會企業融資部執行董事何賢通表示,2016年 「業務極少」的公司分別佔主板和創業版的8%,至2017年財政年度則減少至6%及4%,這本是好事。然而,對於「業務極少」的定義,則有值得商榷的地方。

《上市規則》第13.24 條指上市指出公司須有足夠的業務運作:

13.24 發行人須有足夠的業務運作(不論由其直接或間接進行),或擁有相當價值的有形資產及╱或無形資產(就無形資產而言,發行人須向本交易所證明其潛在價值),其證券才得以繼續上市。

註: 未能符合第 13.24 條規定的發行人的特徵包括:

  1. (i) 出現財政困難,以致嚴重損害發行人繼續經營業務的能力,或導致其部分或 全部業務停止運作;及╱或

  2. (ii) 發行人於結算日錄得淨負債,即發行人的負債額高於其資產值 。

13.24A 發行人的上市證券停牌後,其必須就有關發展發出季度公告。

最近監管機構所取締的案件,每件案件起因不盡相同,但最終上市公司被取消原因均是因業務不足而被取消上市地位,而《上市規則》第13.24 條往往是用來啟動上市規則的第17項長期停牌公司的生硬除牌程序。

中國安芯控股於2017年2月28日成功解除清盤呈請後,致力配合監管當局復牌要求,先後重組董事局及作出新業務收購計劃,為公司轉型作出努力。然而,於2017年10月27日,目標集團接獲有關當局對目標集團業務的若干物業交易安排之突發查詢 ,令保薦人須對有關交易採取額外盡職審查工作。故此,中國安芯須對提交新上市申請書作出延期申請,但最終遭否決,並於2018年12月18日除牌。

監管機構對停牌公司的新業務收購計劃作出盡職審查,絕無不妥。然而,監管當局在審查交易安排後,並無提出任何質疑安芯的新業務收購計劃的理據,卻執著於聘請法律顧問的時間點不吻合,拒絕安芯延期的申請。若單純以《上市規則》第13.24 條去剔除其上市地位,理據似乎不足。而事實上,安芯的確在復牌申請計劃上補足了《上市規則》第13.24 條的要求,而監管當局亦在盡職審查後,並沒有提出對交易質疑的理據,而安芯最終卻以未能滿足《上市規則》第13.24 條,被剔除其上市地位,,不禁令人擔心,監管機構執行《上市規則》第13.24 條時,沒有明確標準,讓人無所適從。

而近期駡得沸沸揚揚更包括志道國際(1220)及至今仍未公佈被停牌原因的鼎益豐 (612)。這種毫無先兆的停牌更是令投資者不知所措。

很多投資者統稱這些業務不足的公司為「垃圾股」。若投資者本來不知道其業務前景凋零或暗淡,怎會稱它們為「垃圾股」?然而,垃圾也有其價值,投資者買垃圾的根本原因,只為其成功轉型所帶來的價值重估。做生意本有其風險,買股票如是。投資者知道買「垃圾股」,是有機會因清盤而令投資錄得重大損失。儘管如此,他們仍然選擇投資,顯然是計算回報與風險後的決定。但若因監管當局不透明的決定而令投資者有所損失,那對投資者而言,是將額外的風險加諸在投資者身上,對投資者實在有欠公允。

若監管當局不能明確列出執法標準,讓投資者釋懷,長遠只會損害公司來港上市的意慾及投資者的信心。